OG-Offene Gesellschaft-Gesellschaftsform
Bei der Offenen Gesellschaft handelt es sich um eine zweckoffene Personengesellschaft. Das bedeutet, dass zu jedem Zweck, auch Kleingewerbe und Freiberufler, eine OG gegründet werden kann. Die Firma der OG muss stets den Rechtsformzusatz OG tragen. Für die Wahl des Firmenwortlautes gibt es kaum Einschränkungen. Die Gesellschafter einer OG haften unbeschränkt. Im Außenverhältnis ist diese Haftung nicht einschränkbar. Für das Innenverhältnis kann eine Haftungsbeschränkung im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Für die Gründung einer OG bedarf es immer 2 Personen. Eine Einmanngründung ist bei der OG nicht möglich. Es handelt sich nicht um einen Unternehmer kraft Rechtsform. Ob eine OG tatsächlich ein Unternehmer ist, muss nach den allgemeinen Grundsätzen des UGB geprüft werden.
Haftung
Die Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen. Die Haftung ist auf keinen bestimmten Betrag beschränkt und auch nicht beschränkbar. Zusätzlich haften sie primär, daher können Gläubiger bei offenen Forderungen gegen die Gesellschaft direkt auf die Gesellschafter zugreifen. Alle Gesellschafter der OG haften solidarisch für Verbindlichkeiten, das bedeutet, dass jeder einzelne Gesellschafter für die gesamten Schulden der OG haftet. Wir ein Gesellschafter bei einer offenen Forderung alleine in Anspruch genommen, so kann er Gesellschaftsintern, nach Begleichung der Verbindlichkeit, Regress von den anderen OG Gesellschaftern verlangen.
Selbstorganschaft
Bei der OG gilt der Grundsatz der Selbstorganschaft. Die Geschäftsführung und die Vertretung erfolgt durch die Gesellschafter selbst. Es wird für diese Aufgaben kein Dritter bestellt. Eine Übertragungsmöglichkeit der Gesellschaftsanteile ist nicht vorgesehen.
Gründung
Eine OG wird mit einem Gesellschaftsvertrag errichtet. Für diesen gibt es keine Formerfordernisse. Die Gesellschaft entsteht mit Eintragung ins Firmenbuch. Es gibt keine Mindestkapitalvorschriften. Die Höhe der zu leistenden Einlagen wird im Gesellschaftvertrag geregelt. Möglich sind Sach- und Bareinlagen sowie Dienstleistungen (Arbeitsgesellschafter). Jedoch ist ein Arbeitsgesellschafter nur an der Gesellschaft beteiligt, wenn dies im Gesellschaftsvertrag so geregelt ist. Bei den anderen Gesellschaftern stellt die geleistete Einlage den Kapitalanteil an der Gesellschaft dar. Wenn im Gesellschaftvertrag keine andere Regelung enthalten ist, wird die Beteiligung im Verhältnis des Wertes der vereinbarten Einlagen festgesetzt. Ein klar festgelegtes Beteiligungsverhältnis ist unerlässlich, denn davon wird meist die Gewinn- und Verlustverteilung abhängig gemacht. Der Kapitalanteil ist eine reine rechnerische Größe und gibt keine Auskunft über den tatsächlichen Wert der Beteiligung. Denn der Beteiligungswert beinhaltet keine stillen Reserven und keinen Firmenwert.
Geschäftsführung
Die Befugnis zur Geschäftsführung (Handeln im Innenverhältnis) wird meist im Gesellschaftvertrag geregelt. Befindet sich dort keine Regelung, so gilt das UGB ersatzweise. Dieses sieht für laufende gewöhnliche Geschäfte Einzelgeschäftsführung vor, wobei die anderen Gesellschafter ein Widerspruchsrecht haben. Bei außergewöhnlichen Geschäften obliegt die Geschäftsführung allen Gesellschaftern gemeinsam, auch jenen die ansonsten von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind. Mittels gerichtlicher Entscheidung ist es möglich einem Gesellschafter die Geschäftsführungsbefugnis zu entziehen. Dafür ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes Voraussetzung. Der Gesellschafter hat auch selbst das unverzichtbare Recht die Geschäftsführungsbefugnis zu kündigen.
Vertretung
Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt, ist zur Vertretung (Handeln im Außenverhältnis) der Gesellschaft jeder einzelne Gesellschafter befugt. Eine Beschränkung des Vertretungsrechtes ist Dritten gegenüber nicht möglich. Mittels gerichtlicher Entscheidung kann beim Vorliegen eines wichtigen Grundes jedem Gesellschafter das Vertretungsrecht untersagt werden.
Gesellschafterwechsel
Ein Gesellschafterwechsel durch Eintritt ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich. Das Ausscheiden eines Gesellschafters ist durch Kündigung am Ende des Geschäftsjahres und unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist durchführbar. Mittels Ausschlussklage kann ein Gesellschafter aus wichtigem Grund durchgesetzt werden. Zusätzlich können Privatgläubiger einen Ausschluss bewirken, wenn Exekution in das bewegliche Vermögen des Gesellschafters geführt wird.
Auflösung
Eine OG wird durch Zeitablauf, Auflösungsbeschluss, Konkurseröffnung, Tod eines Gesellschafters oder Kündigung aufgelöst werden. Wobei in bestimmten Fällen ein Fortsetzungsbeschluss der übrigen Gesellschafter möglich ist.